日军炮轰完后，开始进攻老姑岭。保安团的士兵凭借老姑岭的工事打退吉田的一次次进攻。吉田看着老姑岭的阵地说道：“这个小小的老姑岭，既能阻挡了大日本帝国的勇士。命令炮兵轰炸，步兵佯攻。”吉田的这种做法是想在等铃木得手，再前后夹击消灭保安团。汤姆在看完日军的进攻态势后说道：“王，日军是想把你拖在这啊。那你有什么打算。”王洋说道：“没什么打算，等马西平撤完，我们也撤。留一个空城给吉田。”汤姆笑道：“王洋，你一直掌握战争的主动权。你是一名优秀的指挥官。”王洋笑着回答：“这还是汤姆教官教的好啊。”两人哈哈大笑。
小刀打电话来请求，派人偷袭日军炮兵阵地。但谢世才不同意，他觉得我们之前对日军的炮兵多次偷袭，日军肯定会有所防范。再派兵偷袭不会成功，反而容易被日军消灭。王洋觉得谢世才有道理，回绝了小刀的请求。要他牢牢的守住阵地，在莱县百姓撤离之前不得放入一个日军进来。小刀只好照做。
很快，马西平派人送信来说，人员以安全撤离莱县。王洋这才松了口气。他加紧进行新的部署，命令小刀坚持到天黑，再撤回南山基地。老黑的负责接应和掩护。王洋带着唐飞的剩下的两个连和警卫连去会会这个铃木。其他的部队由李清河负责撤回南山基地。
铃木一路上受到保安队的袭扰，知道偷袭不成啦，于是他下令改为强攻。他不跟保安队纠缠，不顾伤亡，不知疲倦的率领日军直奔莱县。当他到达莱县的时候发现这是一个空城，气的他大骂八嘎亚努。铃木向吉田汇报了莱县的战况。吉田命令他留下一个班，其他的人向丰南镇进军合围保安团。
就这样，王洋率部去县城，铃木率部去丰南镇。两支部队在路上不期而遇。双方打了个遭遇战。保安团没有打过遭遇战，一开始有点蒙。日军凭借迫击炮掷弹筒压制保安团。王洋一看这样下去不是个办法。让唐飞带队冲上去跟日军进行白刃战。两支部队混交在一起，让日军的炮火失去优势。保安团深受西北军大刀的训练，在唐飞的带领下手握大刀就上去一个劲的砍杀。大龙刚要带着警卫连上去，被王洋拉住啦。大龙说道：“哥，怎么啦。”王洋用手指指日军的炮兵。大龙一看说道：“明白，我这就带着弟兄们砍了他。”王洋说道：“日军人多又大多是老兵，这样拼下去我们吃亏。你带人从旁边悄悄的绕到后面。再突然杀出，这日本人一定会以为我们的援兵来了，他们就会撤退。”
大龙这时带着警卫连的人从旁边绕过去。唐飞在日军阵中，挥着把大刀左右冲杀。这让铃木十分的气愤，他也杀入阵中和唐飞大战起来。铃木出身武士世家，他的剑术在日本达到八段。两人一交手，唐飞一时还不是他的对手，有点要败下阵来。这时赵子龙冲过去跟铃木大战一来。铃木一看来了个高手，一时还有些高兴。刚想再跟赵子龙打个痛快。这时大龙从日军背后杀出。铃木一看保安团的援兵来了。赶紧带着日军撤往莱县县城。
日军一撤，王洋来到唐飞身边问道：“二弟，伤不要紧吧。”唐飞笑着说道：“这都是些皮外伤，不碍事。刚才多谢赵叔出手相救。”王洋拍拍他的肩膀说道：“去看看弟兄们怎么样。”王洋下令打扫战场迅速撤回。这一场遭遇战，敌我双方都伤亡一百多人。为小刀的安全撤离提供了一份保障。王洋从这次遭遇战中明白，以后干偷袭还是扛着迫击炮和掷弹筒要好的多。
随着莱县县城落入日军之手，莱县各镇相继沦陷。日军为很好的统治莱县，进行血腥的屠杀，凡反抗的一律枪杀。日军在县城成立伪县政府，由警察局长方卫平担任，他的位置由他的手下毛小三担任。方卫平当时带着几个亲信没有跟着马西平撤退，而是回了老家。日本人的血腥杀戮把他吓到了，不得已答应跟日本人合作。商会会长一职孟成才担任，这家伙看到连龙啸天都投靠日本人，自己也就屁颠颠的出来投靠日本人。其他各镇镇长或换人或没换人。
经此一仗莱县的反抗队伍，一部分被日本人杀灭，一部分投降日本人啦，一部分逃离莱县，大部分选着当顺民。王洋带着保安团的人隐蔽在南山基地休整。这几仗让王洋损失不小。炮连在老姑岭保卫战中损失殆尽，就剩下两门60毫米M2迫击炮和六门掷弹筒能用，其他的火炮都损坏了，武器弹药也损失不少。人员也伤亡也大，小刀的那个营伤亡近两百人，唐飞的部队部队伤亡近百人，大龙的警卫连也损失十二名。现在王洋手里真正能上战场的不到两千人。
日军攻下莱县后，北野川对吉田联队进行奖励。之后吉田被调去南下作战去啦。铃木此次作战有功升任中佐，并担任莱县日军宪兵司令。继续围剿王洋的保安团。外界对于保安团的猜测有很多的说法：有人说保安团在日军的血腥的杀戮中土崩瓦解，王洋在一次战斗中被日军打死了。也有人说王洋带着部队和一家老小南下去了国统区。总之传说很多。这让薛成凤很担心，他不知道王洋是死是活。日本人一下的说他死啦，一下子又说他抓啦。她不知道相信谁。
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