放过曾玉的人马，张献忠与李敢会合了红娘子，一起向秦良玉进攻。
此时的秦良玉正在指挥人马全力突破那五千秦军骑兵，想要增援曾玉，但是正打之时，有人来报，曾玉的人马已经溃散，而且将旗不举，曾玉不知去了哪里。
秦良玉一惊，尚未反应过来，又有人急急奔来禀报：“曾玉将军已经阵亡，贼将张献忠与秦军合兵一处，杀过来了……”
果然，不远处喊杀连天，无数农民军和秦军一起向这里杀来。
秦良玉心头一沉，她知道不妙，曾玉一死，他手下的两万人马必然崩溃，这些人马指望不上，只有自己的两万多人了，眼下张献忠会合了秦军，人马必然不少于四万，自己的人马又是长途奔驰，已经疲惫，再打下去，必然是一场惨败。
于是她下令，前军的骑兵结成阵线，挡住敌军，后军的步兵先行撤下。
秦良玉亲自带领骑兵，挡在农民军与秦军面前，掩护步兵先走。
但是李岩与张献忠都是身经百战的统帅，岂会不知道这一点，骑兵不容易崩溃，因为他们机动性很强，打散了很容易重新集结在一起。步兵则不同，因此二人的目标，都锁定在川军的步兵身上。
李岩让李敢带领三千骑兵，从侧翼绕过去，突入官军后阵，将这些步兵分割为二。张献忠也派李定国率领两千骑兵，直抄秦良玉的背后，将官军骑兵与步兵截断开来。让四川人马首尾难顾。
两路骑兵分别绕路出去，又猛冲回来，杀进敌阵。
秦良玉不是没有想到这一点，但是她的人马远少于对手，更不可能分兵抵挡，因此无力阻止李敢与李定国这两支骑兵在官军阵中纵横驰骋。
李定国的两千人插在了秦良玉的前军与后军之间，而李敢则率军冲进了川军步兵阵中，大砍大杀，横冲直撞，官军首尾难顾，立时大乱。
张献忠看到胜利在望，更是兴奋起来，命令全部人马压上，不要给秦良玉喘息之机。李岩也指挥着秦军扑过来，从三个方向将秦良玉的人马包住。
这个时候，秦良玉已经无力回天，她知道此战不可能取胜，甚至想全军撤回，都已经不可能了。
几员副将跑到她前面，纷纷大叫：“主帅，赶紧撤吧，再不走就难以脱身了……”
“是啊，大帅，留得青山在，不怕没柴烧。先冲出去再说……”
秦良玉只得下令突围而走。
十几员副将带着五千骑兵保着她，向东南方向猛冲，开始突围。
此时川军的凶悍之气终于显露出来，这些骑兵瞪着红红的眼珠子，抡开手中兵器，狂呼大叫，不管不顾地猛催战马，无论自己人还是敌人，全部踏在蹄下，几乎是踩着人头，撞着人墙冲过去。
五千官军骑兵，冲开一条血路，付出了千余人的代价，终于打开了一个缺口，护着秦良玉突出包围，向着东南而走。
张献忠看到秦良玉逃走，气得大骂，立时喝令孙可望率骑兵追赶，李岩也知道擒贼先擒王，况且秦良玉是四川最能打的战将，只要将她擒杀，四川再无强硬的对手，因此也让李敢带了三千骑兵，在后面紧紧追赶。
余下的官军步兵已经漫山遍野地溃散开来，逃入山野密林，只恨父母少生了一条腿。农民军和秦军正在追杀逃敌，擒获的川军数以千计。
秦良玉一边逃，一边回头观察，只见无数追兵紧紧赶来，心中紧张起来，跑了一段路，忽听前面人喊马嘶，来了一队人马。定晴看时，正是官军。
原来这是接到秦良玉的将令，左近县城之中前来助战的官军，为首的是员参将，刚刚带着人马走到这里，正碰上败退下来的秦良玉。
秦良玉一瞧有援军前来，这才放了心，她立刻下令让这支援军堵住追兵。那参将一看是秦良玉，不用多说，立刻领命上前，挡住孙可望和李敢。
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