于是姬梦蝶带领着六千秦军，撇了杨起凤的五千人不管，一路向兰州城扑来。
兰州的镇抚使丁启睿自从派杨起凤率兵出城之后，自己也有点担心，不敢在府中静坐，来到了城头上，虽然看不到三十里外的战场，可是也不敢大意，吩咐所有士兵严阵以待。
过了良久，突然看到远处升起了狼烟，他不知道是什么意思，更加小心谨慎起来，可是再过了不到一个时辰，就看到远处像洪水一般涌来的秦军骑兵，直向城下扑来。
丁启睿大喝一声：“有敌来犯，全城戒备。”
随着喊声，城头上的官军都动了起来，有的准备弓箭，有的挥起刀枪，准备厮杀。兰州城头没有大炮，灰瓶滚木万人敌等物也很少，因为这里很多年没有打过仗，没有遭受到攻击，因此准备不足。这些东西现做，也来不及。
此时丁启睿心中打起了鼓，他不知道杨起凤率领的五千骑兵是不是被全歼了，再向城下望去，无边无际的秦军，至少有六七千人，他开始担心起来。因为城中只剩下三千来人了，若是分开四门，则每门不足一千人。
白起指挥着秦军赶到城下，立刻吩咐分做四队，围住四门。
由于来的人马都是骑兵，战马是跑不上城墙的，因此白起命令诸军立刻砍木头，造云梯攻城。
兰州城外有不少野林，因此造云梯并不费事。此时正是隆冬，护城河水早冻得比铁还硬，人马可以不费力气便接近城边。
数千秦军，造起云梯来甚是快捷，不到一个时辰，每门便造好了几十架云梯，开始攻城。后面有骑兵不往地向城头放箭，其余的秦军爬着云梯，向上死攻。每门还有几十个嗓门大的秦军，在围着城墙跑马，一边跑一边大喊，说出城的五千人马已经被全歼，剩下你们这点残兵，毫不济事，降者免死……
城头的官军在丁启睿的指挥之下，拼力抵挡。可是丁启睿一个人，不能兼顾四门，他在东门督战，另外三门只能派别人，吴横负责北门，另两员副将负责西南二门。
只听四下里呼声震天，烟火大起。有不少带火的箭射进城中，烧着了民房，城里也乱了起来。
秦军进攻十分凶猛，士兵们爬上云梯，接近城头，与官军刀对刀，枪对枪，厮杀在一处，不时有人跳上城头，却很快被官军围住，或杀死在城头，或被逼下城墙，摔个粉身碎骨，但余下的秦军，仍旧不断地爬上来。
正在这时，只听身后鼓声响亮，秦军回头一瞧，远处来了一千秦军骑兵，挑着秦字大旗，为首的有一把逍遥伞，伞下逍遥马上坐定一人，正是秦王。
原来秦王得知，白起已经将官军杀退，直接攻城去了，他吩咐这一千骑兵，也到兰州城下，协助进攻。
秦王明白，只要攻下兰州，整个甘肃便唾手可得了，因为此地是官军驻军最多的城池，拿下兰州，官军丧胆，其它的地方可以不攻自破。
于是一千骑兵护着秦王，直到兰州城下。秦王一看秦军攻城正酣，便吩咐擂鼓助威，同时命人将他的逍遥伞高高张起，竖在最为显眼的地方，让所有人都能瞧见。
这样一来，秦军军心大振，秦王在后面亲自督战，能不拼命？于是众军不顾一切地向城头猛攻，云梯上一个挨着一个，越来越多的秦军士兵逼近了城头。
官军在丁启睿的指挥下，死命抵挡，但是毕竟人少，伤亡一多，渐渐便顾此失彼，有的城垛口边上，只有三四个人了。更讨厌的是秦军的弓箭，飞蝗一般射上城头，城墙上的官军稍不注意，便会被射中，或死或伤。这些人一边闪躲着羽箭，一边与云梯上的秦军厮杀。
便在此时，杨起凤率领着歼余的三千六七百骑兵，绕了一个大圈子，跑向南门而来。身后几十步外，王豹带领着秦军紧追不舍。虽然此时双方的人数差不多，可是官军已经丧胆，也不知道后面追来了多少秦军，因此不敢回头应战，一门心思，只想回到兰州城中固守。
杨起凤跑在最前面，还没有接近兰州城，便看到了烟火，他心头大惊，暗想不好，秦军一定在诱他出城之后，他包围了兰州城。
再跑了一段路，离着城墙近了一些，他果然发现秦军正在攻城，看城下的秦军人马，约莫也就一千多人，因为秦军的六千人马，也分成了四门，因此每个门的外面也就一千多人,虽然才一千多人，但是也将城门封得严严实实.
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