白起的担心果然是有道理的，眉县失守的消息，第二天就传到了武功县。正在这里等候捷报的三位县令听了，无不吃惊，尤其是眉县县令，吓得魂不附体，因为严格来讲，他属于擅离职守，致使城池失陷，按大明律法，要判死罪的。
幸好另两位县令够意思，给他出招，此事先不上报，等方虎回来，带兵前去剿匪，估计这群流贼没多少人，只是偷袭得手，一听官军前来，定会一哄而散，县城一定失而复得。
第二天一早，方虎带着人马满载而归，还没来得及喘口气，有人来报，县令大人有请，方虎急忙来到县衙一瞧，三位县令都是火急火燎，方虎打听清楚了，才知道这群乱贼给他来了一个暗渡陈仓。
由于有了上一次攻打堡垒的事，方虎觉得这伙乱贼没什么战斗力，而且人数也少，就一拍胸脯：“几位大人放心，不是我方虎夸口，只要我带兵去了，这伙乱贼肯定一触即溃。”
一听方将军如此雄心，眉县县令也放了心，他也要随军出征。
两千多人马休息了一天，然后开拔，向眉县进发。
方虎这边刚一动身，白起那里就得到了禀报，他立刻部署人马，准备迎战。从武功到县眉必须要渡过渭水，白起认为他的人马不可以在城内守卫，因为城中人民尚未心服，万一有内奸，后果不堪设想，因此他必须出城迎敌。
白起判断，方虎的人马刚打了一个小胜仗，得了很多财宝，必然骄横，半途伏击可以一举击溃官军。他早就看了地形，觉得只能凭借渭水河，来一个前后夹击。
他决定了之后，在城中留下一百人，以防内奸夺城，然后他带着所有人马，共有一千四百余人，开出眉县城外。城外几里处就是渭水河，河上有两座石桥，白起到了这里，吩咐这一千四百人分成两队，埋伏在河的两岸。
此处有不少的高坡和林子，一千多人埋伏下来，也不困难。
白起做了具体部属，他命令手下仅有的一百骑兵埋伏在河的东岸，因为他判断，官军的骑兵定会先过河，这样自己的骑兵就避免了与官军骑兵作战。
他的这一百骑兵说是骑兵，其实也就是些会骑马的饥民而已，没有经过训练，横冲直撞地打些步兵还可以，若是对阵官军骑兵，只有被击溃的份。
埋伏好了骑兵之后，白起令所有的长矛手，盾牌手和短刀手在河西岸埋伏，组成军阵，准备迎战官军骑兵，其余的长枪手和一些杂兵们埋伏在东岸。
他的构想是这样的，官军人马一到，骑兵肯定在前，会先过河，然后是步兵，等到官军一半的人马过河之后，他再挥军出击，两面夹攻，将官军死死困在桥的两侧，向中间挤压。
这样一来，官军虽然人多，但被挤成一团，中间的人冲不出去，就没有任何战斗力，他们只要对付外围的官军就可以，这样可以在局部保持人多打人少。
这种战法在现代来讲，就是集中优势兵力，打击薄弱环节，充分利用地形。
白起将人马埋伏好了，自己站在一个高坡之上，远远望向东方。他知道，用不了几个时辰，方虎带领的官军就会出现了。
不出所料，一个多时辰之后，官军远远地开来了。
为首的果然是二百多骑兵，一个个趾高气扬，连说带笑，身上的盔甲闪着光，刀枪也闪着光，他们后面，是两千多步兵，也是兴高采烈，好像不是去打仗，而是去吃酒席。
方虎走在中间，身边跟着那位眉县县令，一路上，这位县令对方虎称赞有加，说他用兵如神，天威难犯，乱贼小丑，闻风而逃等等，听得他心里十分受用。
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