颜良吃过黄巾军的亏，这次用兵变得小心谨慎了，正好给了张宁军撤退的时间，等他率军到达修县外围的时候，修县早已没有了黄巾军的踪影。
张飞虽然兵少，但也没闲着，他看到黄巾军已经出城，就派出探子打探消息，见黄巾军全都撤出了修县，心中大喜，于是率军直奔修县县城。
刚到县城附近，就见颜良也挥军靠近，张飞下令急行军，要抢在颜良前头入城。
颜良已经知道黄巾军撤走，也想早点入城，但还是被张飞抢了先。
颜良到城下的时候，张飞已经在修县城头竖起了旗号。
“张飞，我奉渤海太守袁府君（对太守的称呼）之命，来接收修县，你可以撤走了。”
“少废话，凡是皆有先来后到之理，修县乃我部先占，该撤走的是你！”张飞喝道。
“无知鼠辈，修县乃冀州渤海郡袁府君治下，你出于青州平原国，却来冀州占城，如此以下犯上，你可知罪？”
“我呸！你渤海郡还是冀州治下呢，你怎么不问问姜盛同意不同意我占城？”
“我只认袁府君，与姜盛有何干系？”
“哈哈，我只认姜使君，占不占城跟你有何干系？”
颜良顿时语塞，竟然不知如何作答，于是怒道：“我要做事，岂会看他人脸色，你撤不撤？要是不撤，我就把你打下来！”
张飞道：“要战便战，何必多言！我倒要看看你牙口硬不硬！”
颜良令全军后撤五里地，准备强攻修县，张飞虽然口气挺硬，但麾下兵马实在少得可怜，也只能任由颜良军退去。
颜良见张飞并无动静，心中分析，张飞的兵并没有多少，于是就派两千步军进行试探性进攻。
张飞刚入城没多久，任何防御设施都没有准备，只能凭借城头原有的物资进行防御，但张宁军撤退时带走了大部分的箭矢，带不走的桐油等物也都扔下了城墙，张飞能用的也只有滚木和礌石了。
颜良在后阵看着前锋的步军动向，已经进入弓箭射程很多了，也不见张飞军射箭，更加坚定了心中的看法，张飞兵少！于是就令全军攻城，张飞看得心焦，但也无能为力，只能等颜良步军登城时进行防御。
颜良军中没有云梯车，就在城墙上架起了数百具云梯，步兵们吼叫着往云梯上爬去，张飞急令将士往云梯上扔滚木、礌石，把云梯上的兵士都砸了下去，不少云梯也被砸断，颜良看城头防守的情况，判断张飞也就是两千多人，于是击鼓进军，全军不计代价的往城头冲去。
张飞见城头的守城物资基本用完了，而颜良军的攻城部队仍然密密麻麻地往城头攀登，知道根本就收不住了，于是急令全军下城从南门撤退。
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