范文程率领大军直接就压在了徐世绩大军的身后，副将樊文超因为在攻打夷陵被拖住、所以难以回来支援，徐世绩只有两万大军，兵力根本不如杨州军，只能建寨死守，同时希望副将能早日回援。
范文程在徐世绩大军的后方，直接安营扎寨，徐世绩如芒在背，不敢进攻南郡，同时也不敢后退，或者进攻范文程的大军，毕竟被夹在了中间，进退两难，随便攻击任何一方，都要被夹击，只能死守，不过徐世绩大军粮草也是就快不足。
五日后，瓦岗李密派出的探子回报了徐世绩大军的近况，李密暗骂了一声蠢材之后，也是舍不得这四万大军被扬州吃掉，只能再次派援兵，罗士信率领两万大军驰援徐世绩，裴仁基率领一万大军驰援樊文超，瓦岗寨也算的上是隋末的一大诸侯势力，不过也就十万左右兵马而已，如今攻打荆州能拿出七万大军，如果战败的话，怕是以后就要一蹶不振，同时还有被扬州军吃掉的可能，李密不能不在意。
范文程深知行军打仗的硬道理是派出足够多的探子，掌握敌军的动向，所以不仅在徐世绩大军的周围派出了许多的探马，同时在梁州与荆州的边界，也是派出了大量的探马，梁州刚一出兵，范文程就掌握了敌军的动向，同时大军也开始了行动。
如今的徐世绩大军人心惶惶，粮草也已经是有些不足了，士兵们开始缩衣减食，范文程本来还准备等一等，在瓦岗军就快彻底断食的时候进攻，在敌人半饿不饿的时候，是最好的时机。
范文程先是派出一万大军试探性的开始了进攻，同时，扬州城中也是派出了两万大军，（扬州又开始招兵，新训练的新军。）三万大军两面进攻着，一瞬间徐世绩就感觉到了那种黑云压城城欲摧的感觉。
整整进攻了一天，扬州新军这边损失惨重了些，不过也是对瓦岗军造成了巨大的损失，而范文程指挥的军队更是叫徐世绩死去活来，每每都是差一点被攻破了营寨，直到徐世绩亲自带着亲卫支援上去才稳定下来。
整整一天的进攻，当徐世绩坚守下来之后差点没哭了，自己的两万大军，就剩下了八千多人，自己的一千多人的亲卫队也是损失的就剩下了区区三百多人，徐世绩坐在了大帐中，沉默的不知道怎么办，如果明日敌军继续进攻的话，怕是就要守不住了。
第二天一早，范文程又继续进攻，就在徐世绩大军就要被全歼的时候，范文程的大营遭遇了瓦岗军的袭击，罗士信率领一万大军，刚刚赶到就开始了进攻。
虽然双倍于扬州军，不过毕竟是赶路许久了，舟车劳顿，人困马乏，两万人进攻一万不到的人坚守的粗糙营寨也是没占什么上风，当然了，这或许是跟范文程带的全部都是扬州精锐有关。
终于，扬州军攻破了徐世绩大军的最后一道防线，在瓦岗军的大营之内开始了拼杀，如今的瓦岗军数量不过三千，而徐世绩身边也不过只有百多的亲卫，与其他走散的士兵。
渐渐的，瓦岗军由于没了将领领头，尤其是扬州军还喊着投降不杀，本了主帅的瓦岗军也通通跪地投降了，唯一一群没有投降的，就剩下了徐世绩身边的近百士兵。
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