这个情况，给了南云一个错觉，认为现在美军航母的大多数力量已经被消灭，在放下心来的同时，也让战斗热情在不断高涨。
出去攻击中途岛的上百架飞机这时也飞回航母，准备进行加油，因为前面打的太顺，南云现在准备让这些飞机加完油和装好弹后，就轮到他们开始进攻了。
时间上午10点多，赤城号航母上加完油的零式战机最先准备起飞。
手拿指挥旗帜的传令兵已经站在了航母起飞的甲板上，突然，观察哨上的日军高呼：“敌人人俯冲轰炸机！”
船员们开始都不相信，抬头寻找了一下，发现头上高高的天空上，机翼上印着白色五角星的灰色飞机显现出来，一架接着一架，向他们猛冲下来。
这个时候，因为多次打退美军的袭击，赤城号上的护航战斗机都飞得很低，一时间，他们没有办法去阻击飞来的美军轰炸机。
虽然，这些护航战斗机也再想办法的用最快的速度去进行堵截，但是，对方已经飞临在赤城号航母的上空。
黑色的炸弹突然从这些飞机的机翼下方阴森森地掉落下来，下面，航母上的防空炮火也同时冲天空射击。
正像打击迅速到来的时候一样，也迅速地结束了。
航母上，飞行甲板的中部被炸开了一个巨大的弹坑。
就连升降飞机的电梯这时都暴露在外面，扭曲地低垂着，航母上面涌出了熊熊的大火。
本来，这样的攻击其实对航母并不会造成毁灭性的打击，但是有一点却非常的致命。
小鬼子的航母，他们的甲板全是木制的，这上面，又停留了很多正准备起飞的飞机，一连串的连锁反应，飞机不断被引爆，这些甲板，就像被熔化的玻璃一样。
大火不但迅速吞没了连接在一起的飞机，点燃了它们的燃油箱和挂在机翼下面的鱼雷。
更加糟糕的是，日军因为几次的匆忙换弹，那些被粗心地堆放在甲板上的炸弹开始爆炸了。
航母上空，一团团的火球冒起，燃烧的飞机被炸成了碎片。
不断爆炸引起的坍塌，让下面所有的通道都着火了，惟一的出路只有通过绳子，从船桥的窗户上面滑下去。
赤城号就这样的被熊熊大火给吞没，南云呆呆地站在那里，注视着眼前的大火。在他长期的军旅生涯中，他从来没有丢掉过一艘战舰。
手下的副官赶紧拉着他，和其他几名指挥官一起，找了条绳子逃离了这里，找了条汽艇，这艘汽艇把他运往“长良”号巡洋舰上，离开这艘曾经作为他的旗舰的废船。
祸不单行的是，更大规模的破坏同样发生在另外两艘航母上。
这次进行攻击的美军37架飞机，有34架把全部的炸弹投向了“加贺”号航母。
其中，有4枚炸弹穿过火海直接击中了鱼雷储藏库。
弹药库引起的爆炸炸飞了很大一部分船身和船员，航母在爆炸声中颤抖，慢慢的开始散架，这艘航母很快就开始了下沉。
“苍龙”号航母同样没有逃过这样的命运，美军的第三轰炸中队也迅速找上了他们，这些飞机，是从“约克城”号航空母舰上起飞的。
飞行员们瞄准前甲板上升起的太阳符号，然后把他们的炸弹投放了出去。有4枚炸弹命中，炸弹引起的大火迅速吞噬了战舰。
这次，南云所带来的4艘航空母舰，第3艘也难以逃离被炸沉的命运。
还有一艘航母，就是飞龙号，舰长山口多闻少将其实最开始时，就有向南云建议，应该先寻找美军的航母位置，首先找到他们，因为这些航母，才是他们最大的威胁。
但是，那个时候的南云，并没有采纳这个建议，虽然后面发现美军舰队后开始做出了改变，但是，他们已经失去了最有利的攻击时机。
虽然这次有三艘航母被炸沉，但是飞龙号却没有受到波及，而且，山口在发现这个情况之后，果断的命令甲板上的飞机起飞，务必找到美军的航母。
18架俯冲式轰炸机和6架“零”式战斗机从飞龙号甲板上呼啸着起飞了，打算报复美军舰队。
飞行指挥官小林三笠上尉是另外一名参加过珍珠港战役的老兵，灵活地尾随在一些返航的美国飞机的后面，径直飞向“约克城”号航空母舰。
这些出击的日军飞机，他们很快发现了美军这边正在返航的飞机，小林看到这个情况，并没有让战斗机去攻击对方，而是想到了一个办法，跟随在这些美军飞机后，他们清楚，这些飞机肯定是飞回航母的。
美军这些飞机并没有发现他们后面跟随着的“尾巴”，跟随了一段之后，果然看到了美军的航母“约克城”号。
这个时候，因为有雷达的帮助，约克城号上的美军先一步发现了这些飞机后面的“尾巴”。
在30英里左右的距离中，12架在约克城号上空巡逻的野猫战斗机从上面向日军的轰炸机俯冲过来。
日军这次的护航战斗机毫无畏惧的冲了过去，和美军战斗机激战在了一起。
美军这次的出击还是很有成效的，他们击落了日军的10架轰炸机。
但是，他们这次估计错了小林和这些日军的疯狂和决心，日军冒着密集的防空炮火，悍不畏死的冲向了航母。
虽然，很多日机在天空中就被打爆，但是，日机丢下的炸弹也落到了这艘航母的飞行甲板上爆炸，将甲板炸得粉碎。
爆炸把甲板上飞机棚里的很多飞机着火燃烧了，美军甲板上的消防人员迅速扑灭了大火。
但是第二颗炸弹迅速穿过前甲板上的升降机，在甲板的底部发生爆炸，威胁到了弹药库和一个极强烈的燃料供应舱。
不过弹药库被迅速释放的海水淹没，燃料舱也浸没在大量的二氧化碳中，这些威胁被清除了。
但是，却有一枚炸弹命中了约克城号的烟筒，它炸飞了废烟排放筒，炸毁了船上6个锅炉中的5个。
没有了动力，约克城号航空母舰开始在海面上停下，在这次攻击行动中，只有6架日本飞机返航。
山口多闻长叹了口气，总算还好。
下午1时，弗莱彻把他的舰旗转移到了“阿斯托利亚”号巡洋舰上，并给尼米兹将军发射了无线电报，要求将第十七特遣舰队停下来保护“约克城”号航母，而放弃对斯普鲁恩斯战术上的增援。
弗莱彻少将刚刚离开“约克城”号航母，机舱的修理人员来报告，锅炉重新恢复工作了。
这艘航母就如一个老妇人般的一点点地向前移动，到了下午2时，令船员们高兴的是，这艘航空母舰的最高时速达到了20节。
不过美军的高兴嘎然而止，第二波日军攻击战机出现了。
山口多闻也是个狠人，他这次把飞龙号所有的飞机都派了出去。
这次，日军的攻击更加的凶猛，他们发射完鱼雷之后，有几架飞机发现负伤之后，竟然就这样冲向了这艘航母。
先是被鱼雷命中，然后还被日军飞机撞上，约克城号航母突然向左侧倾斜。
这艘非常坚挺的航母，这个时候也开始走向了毁灭。
随着两枚鱼雷命中油库，动力中断，船身开始出现倾斜。
到了下午三点，美军利奥特舰长发出命令：放弃战船。
然后他在漆黑的船舱底部察看了一番，确认除了他之外没有别的生物还留在战船上，随后他非常满意地跳下大海游向了一艘经过的轮船。
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