日军的主要目标真的是中途岛，但是中途岛仅仅是消灭美军的一种手段。
对中途岛的进攻，东京推测到，将会成为一个诱饵，能够引诱美国太平洋舰队前来增援，而后趁机消灭它。
在珍珠港遭受了沉重打击后，太平洋舰队仍然是对日本在南部行动的一个威胁，正像在道利特尔以航空母舰为基地进行攻击表明的那样，在某一天，太平洋舰队能够对日本的本土展开强大的攻击。现在，太平洋舰队必须被消灭。
根据山本五十六设想的战斗计划，日本海军组成一支比进攻珍珠港时更强大的舰队：
8艘航空母舰，11艘战列舰，20艘巡洋舰，60艘驱逐舰，15艘潜艇，还有大约30艘辅助船只和16艘运输船。空中打击力量由超过700架的战斗机组成，既有航空母舰上的战斗机，也有海岛上基地的战斗机。
为了展开这次大规模的集结，要求制定一个精密详细的计划，而这正是山本五十六的特殊爱好。
在夏威夷和中途岛之间，潜艇将行驶在前面组成一道警戒线，侦察所有从珍珠港开往西方的船只的行动。
接下来，一支在北方牵制的舰队，将袭击阿留申群岛上荷兰港的美军基地，然后夺取和占领吉斯卡岛和阿图岛，这是美军防御链条上最西边的岛屿。
当美国人集中到阿留申群岛的时候，第一艘航空母舰上的空中打击力量将撕破中途岛的防线，这样运输船就可以运送5000名士兵登陆。
最后，当太平洋舰队从珍珠港出发企图救援的时候，山本五十六的主力打击部队，潜伏在几百英里之外，就将加入已经在中途岛的舰队，集中在一起打击已经驶出港口的美国舰队。仅仅山本五十六的旗舰“大和”号--重达69100吨，是当时世界上最大的战列舰--就可以在25英里之外，通过18。1英寸口径的大炮，发射出13吨的弹药。
按照山本五十六的计划，他将出动几乎全部的日本海军和海军航空兵。舰队副司令南云中一海军中将，他曾经指挥过对珍珠港的进攻，率领第一批航空母舰上的打击力量。在他的旗舰--重达34000吨的“赤城”号航空母舰上，指挥官是柳本柳作，他是山本五十六从日本驻伦敦使馆召回的军事行动专家，是来监督这次偷袭计划的。
随着5月份逐渐过去，山本五十六很有信心地把他的舰队开出了海军基地。机会看起来非常大，美国人只有3艘航空母舰对抗他的8艘航母，巡洋舰的对比是8∶20，驱逐舰的比例是14∶60。潜水艇方面双方差别不大--19∶15。
但是与山本的11艘战列舰相比，美军在这方面是零--6艘在珍珠港袭击中幸存下来的战列舰全都不能使用。在中途岛上，美国人只有100架战斗机迎击山本的大约650架战斗机，而且他们的飞行员大都没有经历过战争的考验。
但是也有很多山本没有了解到的情况。日本人对珍珠港的打击并没有他们想象的那么沉重，美军也没有遭到毁灭性的灾难。
攻击者们完全忽视了海军基地的维修设施和重要的石油储备基地，那儿储藏着450万桶石油。如果这些设施和储备遭到破坏，太平洋舰队就将被迫撤回到美国西海岸。
而且，没有一艘航空母舰被摧毁，很偶然的机会，它们当时全都出海巡航了。
还有另外一个很重要的因素，山本五十六这边上了美国人的一个当，他们得到的情报，其中很多是假的。
就拿最新关于航母的情报来说，日军这边的情报中心报告说，“约克城”号和“列克星敦”号航母在近期的珊瑚海战中被击沉了。
实际上完全不是那回事，“约克城”号航母遭到重创，但是幸存了下来。
另外两艘美国航母，“大黄蜂”号和“企业”号，根据日本情报人员的报告，正在所罗门群岛附近航行，远离了中途岛。
因此，山本等人就错误的认为，现在夏威夷一带的美国海军，是没有办法给日军造成威胁的。
相比于袭击珍珠港，这次日军在情报战方面却失去了以往的谨慎，变得轻敌与低效。
按当时一般的保密原则，电讯密码间隔一定时间必须更换，因为被敌方破译的可能性是始终存在的。
但日军一直盲目信任自己的密码，对于美军的破译能力没有客观认识，更换密码的周期过长，结果造成严重泄密。当美军已经确认了日军进攻中途岛的舰队离港之后，日军才更换已使用了相当长时间的密码。
如果日军能及早更换，起码在战术上也能使美军对日军舰队到达阵位的时间难以准确地把握，但日军连这一点也没有做到。
日军自身对战役的情报、保密等工作的失误，更使得日军在战役开始前就存在着潜在的被动。
对珍珠港基地的侦察，是日军能掌握美军舰队主力动向的最重要途径。
日军采用了水上飞机由潜艇在途中岛礁加油实施远程侦察的方法。但在战役发起之前，由于有美军驱逐舰在加油海域巡曳而是这一侦察中断，但日军却没有相应的补助手段来保证这一最重要的情报搜集。
同时日军高级指挥层对情报中断却没有引起应有的重视，依旧想当然地认为美军舰队没有离开珍珠港基地的征候。
当日军舰队在开进途中，军令部发给主力部队的第一份情报依然有强烈暗示美舰队还在珍珠港的内容。在战役预想中，美军应当是在日军开始攻击中途岛之后才出航或从阿留申方向回航，而这种预想恰恰是建立在错误情报的基础上。
山本的舰队被分成10个小分队，每两支舰队之间有几百英里的距离。他们甚至可以自由地攻击数量上处于劣势的敌人--特别是在他们的行动遭到预先警告的情况下。
为了占领中途岛和守住这里，日军还调了两个南方派遣军的陆军师团配合海军登陆作战，这也是章非他们发现日军突然从阳光调兵的原因。
5月26日，.nsh.“大黄蜂”号和“企业”号，这两艘山本认为还处在南太平洋的航母，出现在珍珠港附近的地平线上，周围还有第十六特遣舰队的其他舰船；
尼米兹将军命令它们加速返回基地，遭受重创的“约克城”号艰难地行进在第十七特遣舰队的前面，后面拖着长达10英里的浮油。“约克城”号的船长估计将需要90天的时间来修复这艘战船。尼米兹将军给了他72小时。
在西面1150英里处的中途岛，战争准备正在逐步升级。
珊瑚礁的沙滩上筑起了碉堡，防空地道已经挖好，数英里长的铁丝线也已经拉好，好几吨的杀伤性地雷埋好在了沙滩上，从夏威夷岛上匆忙运来的防空炮火也已经架设好了。
当时，在太平洋舰队会议室内，也不是所有人都赞成围绕中途岛和日军进行决战的。
其中很大一部分人认为，这个时候日军的动向虽然说有所察觉，但是这时的太平洋舰队，还不一定是联合舰队的对手，他们在数量上，少对方太多，特别是战列舰方面。
不过总司令尼米兹上将，这次非常的果决，迅速决定围绕着中途岛来和日军大战一场。
如果不去算战列舰和巡洋舰那些，单从飞机数量上面，美军这次并不会比日军少，况且他们还有中途岛机场上面的那些飞机。
这更别说他们已经掌握了日军可能攻击的方向，尼米兹完全可以让海军这边提前行动，事先做好埋伏准备，如果能打山本一个措手不及，这一战胜负美军这边就占据了相当大的一部分。
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