为统辖对中国的政略、战略，以适应建立中国傀儡政权的需要，9月中旬，日军大本营撤销原华中派遣军司令部，在南京新设中国派遣军总司令部，统帅在华全部陆军(在东北的关东军除外。
在此期间，在华日军正依据其新的军事战略开始调整部署，实行向保守占领地的持久战态势的转变。
1938年10月，日军在华有24个师团、4个独立混成旅团、1个骑兵集团(2个骑兵旅团和1个支队。其中，华中派遣军有13个师团、1个支队；
华南第2l军有3个师团；华北方面军有8个师团、4个独立混成旅团和1个骑兵集团。
日军的主力在正面战场。其后，日军进行了大规模的交替换防，将久战疲惫的师团陆续调回国内休整，同时按照保守占领地的要求，新编了一批适合警备任务的三单位编制的师团和独立混成旅团，替代回国部队。
至1939年年底，侵华日军新部署基本完成后，在中国派遣军隶属之下的侵华日军共有24个师团、20个独立混成旅团、1个骑兵集团。这些部队被分为4个战略集团，并规定了其各自的任务。
武汉沦陷后，蒋介石任命白崇禧为桂林行营主任，指挥顾祝同第三战区、张发奎第四战区、余汉谋第七战区、薛岳第九战区等四个大战区的战事，以维护重庆外围的安全。
桂林行营管辖长江以南各省，等于是半个中国。说起来桂林行营的权限很大，其实只是虚的，真正管辖的只有广西一省。此话怎讲。因为蒋介石此人的一大“特点”就是事无巨细，要直接过问到战区和军一级。
1938年11月，日军准备开辟华南战场，用军舰运兵，经北部湾，在企沙港、龙门港登陆，企图北上截断我西南国际交通线。
这是日军在华最高军事指挥机关中国派遣军，以第五师团、台湾旅团与一部分海军组成的。第五师团官兵大部分是广岛人，他们从旅顺港登上军舰，经过广岛时，今村师团长为保守机密，不许任何官兵上甲板观望家乡。
军舰经过台湾，秘密地将台湾旅团1万多人接上舰。尽管他们的保密工作做得好，但还是被人发现了，70多艘军舰行驶到北部湾海域，被一架英军飞机发现，及时发电报向桂林行营的白崇禧报告。白崇禧一面向重庆统帅部报告，等候指令，一面组织部队拦截。
在南宁以南布防的是第十六集团军总司令夏威的第三十一军、第四十六军，这两个军恰好是桂系的，第三十一军在台儿庄战役中，在蚌埠打阻击，伤亡过半，返回广西补兵。
第四十六军是以第三十一军一部分骨干新建的。这两个军接到白崇禧的命令后，立即南下，层层阻击。第五师团在旅顺训练了整整两年，台湾旅团也训练了三年，官兵的战术和单兵动作十分娴熟，加上武器精良，他们一登陆，就发动了凌厉攻势。
桂系这两军骨干经过台儿庄锻炼，虽然战斗力也不弱，但毕竟新兵多，军事素质还没来得及提高，根本不是日军的对手，只好眼睁睁地看着他们肆虐横行，.knshm杀人放火，而不敢制止。
因此，日军北上钦州，11月24日，就轻易地占领了省会南宁，29日隆重举行入城仪式。12月17日，日军准备进攻龙州和边境镇南关。
白崇禧虽然发动民众破路和途中阻击，日军却边修路边作战，20日占领了龙州和镇南关。这里是中国通向越南的必经之道，国际援助物资从这里入口，日军在镇南关得到了从美国运来的物资，汽车120辆、汽油85万加仑，还有大量枪支、军服、炸药等。他们以为是中**队的统统拿走，运不走的，便一把火烧个精光。后来，美国人知道后，作为向日本宣战的一条理由。
蒋介石天天拿着情报对照地图，越看越紧张，日军从南面进攻，目的显然有两点，一是截断我国际交通线，二是进窥滇、黔，与西进日军包围重庆。照这样的速度下去，日军攻占重庆已是指日可待了。
为了保卫重庆和恢复国际交通线，蒋介石电召白崇禧到重庆，研究确定反击方案。白崇禧接到电报，一个反击计划已在胸中酝酿而成。
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