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五月初，约七百名外蒙军在诺门坎以西渡过哈拉哈河，进入伪“满洲帝国”境内，与满军发生冲突。
驻守该地区的日本关东军第23师团立即前往支援，苏军也赶来为蒙军助战，引发了历时五个多月的日、苏诺门坎之战。
诺门坎之战上演了一出由日、苏军在中国领土上，为各自扶持的割裂中国的所谓“国家”“反击”“侵略”的滑稽戏。
但是，它却引起了中、日、苏、德、意等国外交关系的新变化，并由此加剧了日军对中国战争的专一性、残酷性。
关东军司令官在得到大本营陆军部闲院宫参谋总长的认可下，决定膺惩并粉碎苏蒙军的侵略行为。
为第23师团增调了两个坦克联队和第7师团一部兵力，并以步兵十三个大队，反坦克炮一百一十二门，坦克七十多辆，汽车四百辆和一个飞行团协同，准备反击苏蒙军。
这已不是国境上的小纠纷，而是使用战略单位部队的一次作战。
而这同时，冈村宁次在1938年10月底把部队带进了武汉，就考虑着如何确保这块战略基地，以支撑日军的出击。
他指挥的南昌会战，就是为了解除东南方向的威胁。现在他断定，长江以南的中国第九战区，在和他的第十一军打了一系列苦仗之后，虽然还能够自保，但已经无力北上威胁武汉。
倒是几个月都没有经历较大战事的李宗仁第五战区，在长江以北，使他感觉如芒刺在背，牵制了日军南进长沙的行动。
他认为，第十一军在江北的各个师团，如果只是固守占领地，无所事事，就很可能陷入难以应付的被动局面。
冈村还有一个想法。武汉会战结束后，东京大本营在当年底撤消了第二军战斗序列，所属部队除一部返回华北方面军外，藤田进第三师团、荻洲立兵第十三师团和藤江惠辅第十六师团都转到他的手下。
第十一军原有的四个师团一直在江南不停苦战，新转来的三个师团呆在江北空闲着，明显苦乐不均。冈村认为，军队停滞不动，就好像一潭死水，会生孑孓。
没有作战目标而一味强调训练，军心就会松懈。他认为，按照作战、休整、训练、作战的规律做出适当安排，才能维持部队的战斗力。
也许就是这两方面的考虑，促使冈村挑起江北的战端。冈村要围攻第五战区的主力，至少要将它驱逐到距武汉更远的地区。
1939年4月中旬，冈村开始部署随枣战役。他命令江北的三个师团，加上骑兵、战车、炮兵和工兵等部队，向钟祥、安陆和浙河一带集结，把一部分兵力配置在浙河以东，进行牵制攻击，派主力从安陆和京山附近向汉水左岸地区滚河一线急进，企图将第五战区的主力围歼于枣阳东北地区。
随县枣阳地区，位于湖北与河南边境，东面有雄伟的大别山，北面有绵延的桐柏山，西边傍依荆山，南边靠着长江，中间耸立着大洪山。荆山山势陡峻，挡住了进入四川的路，大洪山的海拔高度，足以瞰制武汉盆地。本章节由nxish免费提供阅读，如果你喜欢请告知身边的朋友，谢谢
在军事家眼里，如果占领了随县和枣阳，进攻武汉地区十分方便，守卫四川和陕西的通道也有屏障。
如果日军占领了这个地区，中国抗战的大后方就会受到侵略的威胁，而东部和西部抗战力量的纽带，就会被日军砍断，平汉铁路也会被日军打通，后果的严重，是显而易见的。冈村宁次用心的歹毒，从他进攻随枣地区的举措，就可以看出来了。
4月下旬，蒋介石闻知日军在鄂北集结部队，立即电令李宗仁准备应战，并命令第一战区、第三战区和第九战区给予策应。月底，应战的中**队编成了新的战斗序列：
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