这次何大飞是接到章非的建议，让他们正面战场上去见识一下的，他们现在，已经发展了近三千人的队伍，这次接运输货物，挑选了一千多精英来到59军。
张自忠听到有这样的好事，当然赞成，还委任何大非为特编旅旅长，这个番号不是正规的，也就是临时应付一下。
对这些人的武器，即使张自忠看的都很眼馋，双方相比不是一个档次，人员素质同样很不错，比起临时拼凑的59军好了不知道多少，只是人有点少，不能独当一面。
张自忠对何大飞很客气，每次军事会议都会邀请他到场，1月底，五十九军奉命开赴豫东商丘地区待命。
这时南路日军第十三师大举进犯，企图突破我军淮河防线。
东北军名将于学忠率五十一军等部，在东起临淮关，西至小蚌埠的宽广正面上奋勇抗击日寇，多次挫败日军进攻。但因战线过长，兵力不足，1月28日，明光失守，2月初，临淮关、凤阳、蚌埠、定远相继被占。
五十一军被迫退守淮河北岸。日军乘机强渡淮河，并攻占了北岸的蚌埠、曹老集等地，五十一军多次进行反击均未能奏效，淮河防线有崩溃的危险。
为了扭转这被动战局，2月4日，李宗仁急令五十九军南下增援于学忠部。
张自忠回到部队后，求战建功以表明心迹的心情十分急迫。接到这个命令后，他立即率军南下，开往徐州，准备以火车输送部队。
到了徐州，他立即奉命前往长官署晋见李宗仁。一见面就挺胸立正，举手行了一个军礼，大声报告：“报告李长官，第五十九军代军长、职张自忠来见。五十九军已奉命集中完毕，准备南下参战，请长官指示！”
李宗仁从未见过高级将领对他如同士兵一样敬礼，前不久韩复榘对他就表现出不礼貌与此成为鲜明对比。张自忠如此，令李宗仁颇为惊异，忙让座、敬烟，但张自忠仍立正站着，不肯就座。经李宗仁一再谦让，方才坐了下来，给李宗仁留下极为深刻的印象。李宗仁事后很得意地向记者谈及这次会见。
从长官署回到军里，张自忠立即召开全军营以上军官训话，将淮河战况和五十九军任务作了简要交代和布置。最后，张自忠对全军营以上军官说道：“我现在有过，日寇气焰高涨，无论什么部队都可以打败仗，独我张自忠的部队是不能打败仗的！我的冤枉，只有一拼与死，拿真实的战迹，才能洗白干净！”
全军军官十分理解军长此时的心情，纷纷挥舞着拳头高喊：“决不打败仗！”“我们不会给军长丢脸！”
全军士气十分高涨，决心打好这张自忠回军来的第一仗。尤其是三十八师的“老兵”们，他们这口气憋得太久了，现在终于有出出这口恶气的机会了。
日军津浦线主力南攻不成，遂改变策略，由少壮派军人板垣征四郎、矶谷廉介率2个师团企图会师台儿庄。
日军一旦在台儿庄得手，便可策应津浦路南端日军攻势，一举拿下徐州。
板垣、矶谷两师团，是日军精锐之师，此次进攻，来势相当凶猛，大有一举围歼中国军队之势。
日军以七八万兵力，在华北方面第二军司令官西尾寿造指挥下，分两路向台儿庄进发。
一路为板垣第5师团，沿胶济路西进，进逼临沂；一路为矶谷的第10师团，该师团沿津浦路南下，直取台儿庄。
中国军队为堵截日军前进，在临沂、滕县同日军发生了激烈的战斗，揭开了台儿庄会战的序幕。
2月下旬，日军东路第5师团从山东潍县南下，连陷沂水、莒县、日照，直扑临沂。
中国军队第3军团第40军等部节节抵抗。李宗仁派遣庞炳勋部，先在临沂建立防御阵地，以诱敌深入，先挡住日军第5师团的正面攻击，然后迅速调派张自忠将军的第59军，兼程驰援临沂。
张自忠部此时远在淮河流域一带，但是在接到命令之后，立刻以最快的速度，向临沂方向增援。
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