日第10军攻占湖州、长兴后，令第114师团继续向宜兴、溧阳方向追击。
无锡失守后中国军队放弃澄锡线，一部沿京沪铁路向无锡西郊以及常州方向撤退，大部向南，经宜兴往浙赣边境之孝丰、宁国一带撤退。
而江阴要塞自澄锡线守军撤退后几乎成为孤军；同日，日军开始由澄锡公路向江阴要塞区的背后进攻要塞，日军第3舰队长谷也集结了第3水雷战队、第11水雷队与第11扫雷队组成一支攻击舰队，准备完全打通江阴封锁线，清出水路。
第11战队派出驱逐舰两艘与炮艇1艘参加编组从水路攻打江阴，另外第1港务部也派出拖船4支；
同日湖州沦陷，无锡沦陷后。日军迂回至江阴要塞背后进攻。由于要塞内的火炮是固定了方位的，只能对准东北方向作110°移动，因此只好眼睁睁看着江防步兵陷入苦战。
军政部长何应钦密令要塞司令许康，不计代价坚守江阴要塞，第二日，南京警备司令唐生智同样要求江阴一定必须坚守住。
日本海军莲号、毌号开始配合4只扫雷用拖船组成支队开始向上游推进。.ｕknsｈo
上午10时，日舰驶到江阴封锁线之外锚泊，准备炮击要塞。
在日舰抵达时，萧山甲4台接受要塞炮训练的官兵已经观测到日舰并完成测距。
甲4台瞄定莲号后快放一轮，正中莲号，使该船起火燃烧。
甲4台马上再放一轮四发炮弹，日舰向萧山炮台及巫山炮台还击，各舰发炮达百发，
但是日舰的射程短于萧山上的甲4台，所以日寇只能望而切齿。1个小时之后日舰撤退。
这是日本海军和要塞之间的第一次直接对话，日军没有占到多少便宜，当天下午，日军岸基和航母舰载机的一百多架飞机出动，轰炸江阴要塞炮群。
双方激战了2个多小时，日军飞机被击落了4架，要塞的一部分炮台也遭受了不小的损失。
江防司令刘兴，已经没有办法顾及无锡等地的战况，他现在重点是长江防线，归属在他手下的两个师都被派出，其中112师被派到夏港口、夏港镇、青山、江阴城南至金童桥间之主阵地带，拒止敌人。
刘兴给112师的任务是要确保江阴县城，这时，许康建议，江阴由县城警备旅担任防御，接到报告的刘总司令，差点骂娘，“警备旅去防守江阴县城，你许康是不是脑袋出了问题！”
许康在电话中沉默了好一会，才咬牙保证道：“总司令，我敢立下军令状，江阴警备旅有能力守住县城，您想，如果能空出112师来，我们防御任务就轻松了很多。”
可能是后面那句话打动了刘兴，他同意了许康的建议。
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