公元前251年，好大喜功的燕王喜即位，趁着赵国经历长平之战的大败国力尚未恢复之时，主动挑起与赵国的战争。然而，燕国地处偏僻，将寡兵少，即便赵国在长平之战中遭受重创，燕国依然屡战屡败，国土频失。
前236年，燕赵大战再起，秦国假借援燕抗赵之名，对赵国宣战，兵分两路攻入赵国。
王翦率一路秦军从北路攻占阏与（今山西和顺）、撩阳（今山西左权）等地，占领太行山脉，对赵国都城邯郸呈俯冲之势。桓齮、杨端和率一秦军从南路攻占邺（今河北临漳西南)、安阳（今河南安阳西南）等地，占领整个漳河南岸地区，与邯郸隔河相望。此时的邯郸已经身陷南北合围，亡国危机之下，赵国军民坚守邯郸，秦军竟无可奈何，难取寸土。
前234年，秦王嬴政整合南北两路大军，合兵三十万一并交于桓齮指挥，试图一举攻克邯郸灭亡赵国。桓齮放弃了以往正面渡河强攻的策略，改从漳河下游渡河迂回至赵军后侧，攻取邯郸东南的平阳（今临漳县）、武城（兹县），击败了在漳河沿岸阻挡了一年多赵军，杀赵将扈辄，士卒十万众。
前233年，桓齮挥军北出太行山，攻占赤丽、宜安两邑，试图与渡过漳河的秦军形成南北合计，攻克邯郸。赵王迁（赵幽缪王）急忙调在北方戍边抵御匈奴的名将李牧，带兵抗秦。李牧南下后，在宜安、肥下击败桓齮。秦军全军覆没，桓齮畏罪潜逃于燕国。
在李牧的带领下，赵军再次击退了进犯邺和狼孟（今山西阳曲）、番吾（今河北灵寿西南）的秦军。数战之后，秦军减员十万，不得已暂时放弃了灭赵的计划，李牧得以凭借一己之力给濒临灭亡的赵国强行续上了一命。
攻赵受挫的秦国将进攻的目标转向了弱小的韩国。位于四战之地的韩国，是战国七雄中最弱的一个诸侯国，在秦军的数次打击下仅剩下都城新郑及周边少量城邑，并于前233年向秦国称臣。
灭韩
前230年，秦王嬴政派内史腾帅兵攻韩，一举攻克韩都新郑，俘获韩王安，继而占领韩国全境，韩国灭亡。
灭亡韩国后，赵国境内发生了严重的旱灾，大战在即，粮草不济，人心浮动。而此时的秦军，已经休整了三年的秦军，卷土重来，再次向赵国发动进攻。
灭赵
前229年，王翦率上地（今陕西北部）兵，羌瘣率羌兵出井陉（今河北井陉西）；杨端和率河内（今河南新乡一带）兵，围攻邯郸。赵王迁派李牧和司马尚率军抵抗。在李牧筑垒固守避免决战的方针下，秦军屡攻不胜，形成对峙局面。
为铲除李牧这个秦军心头大患，王翦用重金贿赂赵王迁宠臣郭开，造谣李牧司马尚谋反叛君，实施反间计。赵王迁听信郭开的谗言，令赵葱和颜聚代替李牧、司马尚为将，并逼死李牧。
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