再说后军的王凯，本次的职责是率领八千精兵护着粮草器械尤其是投石车前来增援庞德的。
王凯半夜被亲兵叫醒，得知敌军袭营，连忙出帐查看。
前营声势浩大的骚乱，让王凯意识到可能要出大事——这并非普通的夜袭，这可能是决战！
王凯不敢怠慢，连忙下令将八千精兵集结起来待命，八千精兵才刚集结完毕，庞德的中军便也乱了。
王凯惊讶于张任攻势之猛的同时，也知道此时冲上去救援只是添乱。因为天色未明，到处火光冲天，一片混乱，若是贸然冲上去，不仅无助于战事，还会很快被己方乱兵冲散。
王凯灵机一动，命令在后军营前燃起二十堆巨大火堆，派人在每两堆火之间疏导溃兵，将溃兵带至两侧收容，避免溃兵冲乱自己的八千精兵。
大约半个时辰之后，庞德也随溃兵退到了王凯的后军。
见到王凯稳住了后军，庞德大喜，立即接过后军的指挥权，同时命严颜和周仓去将两侧收拢的溃兵组织起来，准备坚守防线，并伺机反攻。
当张任带着大军，随着溃兵杀进庞德的后营时，庞德已经命令在二十堆巨大火的每两堆大火之间部署了弩阵。
此时容不得妇人之仁，杀伐果断的庞德，下令将己方溃兵连同张任的士兵一同射杀！
张任连攻了数次，都不能攻破火堆和弩阵组成的防线。
肖成又向张任献计道：“大火总有熄灭的时候，只要这些火堆一灭，庞德的弩阵就守不住这么长的战线，我们何不列阵整队，在大火熄灭之后再攻？”
张任觉得在理，便下令隔着火堆与弩阵组成的防线与庞德当面列阵，意欲在火堆熄灭之后再彻底击败庞德的后军。
庞德败了一阵，并不馁。
在得到喘息的机会之后，庞德乘机命许褚、严颜和周仓抓紧时间整顿溃兵。
这个时候，王嵩平时的精兵政策就显示非常强大的作用，那些从汉中带过来的原班精锐士卒，在很短的时间内就被组织了起来，一清点人数，竟然还有一万八千多人，良好的单兵素质和严明的纪律以及丰富的战场经验，使得在如此大败的情况下，二万人损失竟不到二千人！
而严颜和冷苞的降兵，三万多人竟然只收拢了一万四人，有超过半数的士兵或死于乱军之中，或弃械投降了张任。两支军队不同的战损比例，让严颜脸黑的同时，对王嵩军队的战力也彻底服气。
而王嵩这支精兵的精锐程度，同样让张任产生了严重的误判。
张任认为在这种情况下，没有一整天时间，庞德不可能收拢整顿好军队，更不可能再组织起有效的反攻！
而且，张任认为，在如此大败之下，庞德就算组织好了溃兵，也是一群士气低落的丧胆败兵，根本就不堪一击，而张任自己此次几乎是全军出动。
诸多因素之下，使张任觉得打这一群丧胆的乌合之众，不过是小菜一碟！
正所谓危机就是转机，塞翁失马，焉知非福？
之前庞德验证了“骄兵必败“这条真理，现在轮到张任也来验证这同一条真理了。
一个多时辰之后，隔在两军之间的火堆渐渐熄灭，和弩阵被庞德解散了。
在张任尚未发起进攻时，庞德反而先发动了进攻！
由庞德，王凯和许褚带着养精蓄锐的八千精锐骑兵在前，周仓和晏明各率九千王嵩的原班精兵分列两翼，严颜领着一万多本部降卒在后，组成了一个巨大的箭头--锋矢阵，势若雷霆万钧一般杀向了对面张任的方阵……。
在锋矢阵的最前端，是王凯、许褚和庞德！八千钢甲精骑紧随其后！
如热刀切入牛油一般，所过之处杀得蜀军人仰马翻。
张任领着肖成和李祺前来阻挡，李祺与王凯战不到三招，被王凯手起一戟拍落马下。肖成敌不过庞德，也被庞德所杀
张任一人抵挡不住锋矢三人组（许褚，王凯和庞德）的攻击，只好退入阵中，不敢正面接战。
两军酣战了一个多时辰，最后庞德以寡击众，将张任的五万蜀军打得大败而逃，庞德随后掩杀，歼敌二万余人。
张任率残部退回南安城内，连城外的最后一道防线也放弃不管了。
将遇良才，棋逢对手，好一场龙争虎斗，一天一夜之间，战场两次反转！
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