韩遂见马超投鼠忌器，不敢攻城，自以为得计，便对马超道：“马孟起，限你半个时辰之内，弃械投降，否则，我就当着你的面，砍下你父亲的人头。”
马超心念马腾安危，不知如何是好。
马腾见状，大声道：“超儿，不要听韩老贼的，我死之后，为我报仇啊。”
说罢，马腾奋起余力，撞开身边的士卒，从城墙上翻滚下去，坠城而亡。
马超惊得心胆俱裂，大喝一声挥军攻城，城上矢石如雨，仓卒间马超的人马死伤数百。马超只好抢了马腾的尸体和马铁马休的人头，退兵回营。
马超回营之后，下令全军戴孝，整点全部兵马，欲要强攻榆中城。张韶劝道：“榆中城现有兵力四万，与我军相当，虽然有一半是新兵而战力不足，但用于守城，还是绰绰有余的，请将军慎重。”
马岱则拉着马超道：“大兄，君子报仇，十年不晚，如今的情况，不可硬拼啊。不如先投王嵩，求得援兵，再来击杀韩老贼！”
马超被气昏了头，谁的话也听不进，执意要强攻揄中，为惨死的父亲和弟弟报仇。
庞德见状只好拉着马超厉声大叫道：“主不可因怒而兴师，将不可以愠而致战。就算要攻城，也要先修造攻城器械，否则，我们的战马能爬上城墙吗？”
马超听庞德如此说，才稍稍冷静下来，命人连夜打造攻城器械，于次日攻城。
韩遂见马超退回，连忙找来成公英问道：“马超势大，天华认为，我军该如何行事？”
成公英道：“马超虽勇，却智略不足，我所虑者是马超投奔王嵩，一起来攻打榆中。因此，若是马超攻打城墙，我们不妨隐藏实力，先示弱于他，让他看到有攻破榆中城的希望。待程银的援军从陇西赶来，再夹击马超，一举剪除马家军。”
韩遂听从成公英的建议，每天只安排一部分军队守城，权作练兵，又派人联系程银，依计行事。
马超打造好攻城器械后，连日攻城。不过，榆中也是大西北少有的坚城，连日来，虽屡次攻上城头，都被阎行带人赶下城来。
庞德苦劝道：“韩遂狡诈，又有成公英这样的智谋之士相助，还请少主从长计议。”
马超却道：“韩遂军队新兵甚众，战力不强，才攻三日，便数次攻上城头。再攻几日，榆中必破无疑。”
马岱道：“轻易攻上城头，焉知不是敌人的骄兵之计？”
马超生气地斥道：“你们若是不肯相助，大可自行离去，我的杀父杀弟之仇，我自已去报。”
马岱庞德无奈，只好按马超军令行事。
马超又再攻了二天，仍然毫无进展，到第三天，没等马超去攻城，韩遂自己带兵出城列阵来了。
马超见韩遂带兵出城，也不多想，带着全军出营，与韩遂军相对而立。
两军射着阵脚，马超出马道：“韩老贼，可敢与我一战？”
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