公元前317年末，攸美尼斯带着他的心腹部队、雇佣军和银盾兵，总共20000左右的士兵，从腓尼基往东出发，途经大马士革，进入美索不达米亚。美索不达米亚的总督是安菲马库斯（Aphihs），这个安菲马库斯是腓力三世的表兄弟，他加入了攸美尼斯的阵营，使得攸美尼斯得以在这里进行休整，同时准备前往东方。
在第一次继业者战争时代还算安定的东方，现在局势也变得复杂而混乱了。而制造这一切麻烦的，则是那位为帕迪卡平定了中亚希腊人叛乱后来又参与刺杀帕迪卡的米底总督培松。
如果说第一次继业者战争后最郁闷的人是谁，很多人都会觉得是攸美尼斯。然而米底的总督培松心里的郁闷，却也并不比攸美尼斯少。攸美尼斯至少是因为站错了队，投到帕迪卡那一方，帕迪卡死后被清算虽然很倒霉还算可以理解。而米底的培松，从亚历山大死后，每次政治上站队都站在正确的位置，每次他亲自指挥的战役都取得了胜利，但是折腾了三年之后他所积聚的实力反而没有亚历山大刚刚死去的时候多，这种结果对他来说实在是充满了讽刺。
亚历山大死时，本来整个米底地区都是他的总督区。巴比伦的分封协议中，各位总督却一致认为这块地方实在太大，不能让培松独享，因此把米底总督区北方的一部分分给了原先波斯帝国的米底总督，也是帕迪卡岳父之一的阿特罗巴特斯。虽然毫无过错就遭到了这次领地被削减的挫折，培松却没有表现出多少不满，可能他也不敢表达。因而他暂时赢得了帕迪卡的信任，并且被委任为平定中亚希腊人叛乱的总指挥。原本想利用这个机会扩大自己的实力，但其实帕迪卡对他早有防范，平叛的结果是培松手下的士兵屠杀了投奔他的那支希腊雇佣兵并瓜分了财产，他可谓一无所获。
随后的事情更是充满讽刺：他千辛万苦从中亚到叙利亚和帕迪卡会合，结果帕迪卡对埃及的入侵受阻于尼罗河。培松、安提贞尼斯和塞琉古等高级军官因帕迪卡的狂暴状态而感到恐惧，随后刺杀了帕迪卡。托勒密推辞摄政之位，并且推举培松和阿里达乌斯为共同摄政。对于培松来说，好不容易他的权力得到扩大，可是接下来发生的事情再次让人大跌眼镜，傀儡腓力三世的妻子欧律狄克二世在回军途中突然发难，培松和阿里达乌斯居然无法应付，最后依靠安提帕特的帮助，勉强化解了这次危机。对于培松来说，曾经的摄政之位，马其顿王国权力的巅峰，就这么擦肩而过了。
培松非常的不满也非常的不甘，以至于在回到辖区之后，几乎立刻就开始了招兵买马，很快拥有一支超过20000人的强大部队。他自称当初平定中亚希腊人叛乱的时候是受马其顿王室委派管辖伊朗高原及其以东所有的总督区的，现在这个委任应该继续有效，伊朗高原及其以东的所有马其顿总督全部都得听他的。不过，培松可不仅仅是宣称自己的管辖权那么简单，他从来不是省油的灯，他可是连摄政都敢杀的人。在他听说安提帕特病死并且他昔日的共同摄政兼难友阿里达乌斯开始进攻辖区内希腊城市的消息后，培松开始了自己的行动。第一个倒霉的是帕提亚的总督菲利普,培松出其不意地击败了菲利普，然后让自己的弟弟欧德莫斯做了新的帕提亚总督。
米底总督培松吞并帕提亚的消息传到整个东方，引起了东方所有总督的恐慌，因为培松宣称自己有权管辖的区域都包括了他们的辖区。因此，他们决定联合对抗这个既自大又危险的敌人。反培松联盟的成员几乎包括了从伊朗高原到印度的所有总督。这些东方的总督需要一个领袖，当时波利伯孔还没遭到赫勒斯滂海战的失败和欧律狄克发难的打击，他们日后的上司攸美尼斯还没有就职“亚洲大将军”，当时还在奇里乞亚和腓尼基招兵买马扩造舰队以对抗安提柯，所以他们没办法让远在地中海东岸的攸美尼斯来指挥数千公里之外的反培松联军。此时在东方能领导起这支联合军队的毫无疑问只剩下一个人——波斯总督佩乌塞斯塔斯。
佩乌塞斯塔斯是亚历山大大帝的第八位近身护卫官，和培松同为亚历山大死前的七大侍卫（近身护卫官赫菲斯提昂于大帝之前先死了），地位和影响力本来就不下于培松。在亚历山大的主要将领中，只有他熟练的掌握了波斯语，并且穿着波斯人的服装，从而和波斯人真正意义上地打成了一片，因此他在马其顿人和波斯人中威望都很高。作为原先波斯帝国腹地，包括都城波斯波利斯在内区域的总督，他手头拥有3000名马其顿步兵，10000名波斯当地招募的轻步兵（主要是弓兵和投石兵），以及400名波斯贵族组成的骑兵。在培松吞并了帕提亚后，佩乌塞斯塔斯很可能会成为培松的下个目标。反培松联盟的其他总督们都亲自带来了援军，虽然规模没有佩乌塞斯塔斯本人的军队大，但是他们带来的都是辖区内的精锐，并且提供了大量的骑兵。在获得了这些援军之后，佩乌塞斯塔斯手中的兵力已经达到了大约20000名步兵、5000骑兵和120头左右的战象。
参加反培松联盟的总督主要包括：亚历山大大帝的岳父——罗克珊妮之父奥克夏特斯（Oxyrtes），他现在是帕洛帕米萨达（今巴基斯坦附近一块区域）的总督；巴克特里亚和索格底亚那合并后的总督斯塔桑诺(Strsnr），亚历山大时代就在巴克特里亚地区屡立功勋；阿拉霍西亚和格德罗西亚总督西尔比提乌斯（Sibyrtis）（阿拉霍西亚相对繁荣，格德罗西亚则是《亚历山大远征记》里所载阿拉伯海北面的“食鱼者地区”和它北面的沙漠和山地，极度贫瘠）；印度总督培松；不久前谋杀了波鲁斯而继任的马其顿军官欧德摩斯（Edes，也有作Eds）（他利用波鲁斯没有戒备的时候，通过偷袭的方式杀死了他并且吞并了他的军队），他带来的兵力相当强大，包括3000步兵，500骑兵和波鲁斯手上的120头战象。
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