8月4日，德军越过边境，向列日要塞进发。为了拿下这座重要的要塞，德军组建了默兹河军团，由第11步兵旅，第14步兵旅，第27步兵旅，第34步兵旅，第38步兵旅和第43步兵旅组成，总兵力五万九千八百余人，拥有一百多门火炮，由奥托?冯?恩米希将军指挥。
但是，德军要对付的比利时驻防在列日要塞的军队，则有三万六千多人，252门大炮。另外，列日要塞上还有数百门的大炮。在火炮方面，德军完全处于劣势。
列日坐落在马士河和乌尔特河的交会点上，位于南方的阿登森林、荷兰马斯特里赫特，与西北方的法兰德斯平原之间。马士河沿着深峻的峪流经列日，为其构成一个重要屏障。德国通往布鲁塞尔的主要铁路会通过列日，这条铁路最后通至巴黎。施里芬和毛奇就是想利用此条铁路运兵进入法国。
然而，想要拿下列日，首先就得拿下列日要塞才行。
列日要塞由12座组成，距列日市一般是6-8公里，堡垒之间各相距3-5公里。东岸的6座全部面对德国，西岸的6座环列在列日的周围和背后。这些堡垒好像是在地底下构筑的中世纪的城堡，地面上只露出一块三角形的顶部，顶上伸出一些拱形罩盖隐蔽着所有的炮塔，其他一切设施全部在地下，有倾斜的隧道通往地下室，并沟通炮塔与弹药库和火力控制室的联系。6座大堡垒和分布其间的6座小堡垒共拥有大炮400门，其中最大的是口径210毫米的榴弹炮。三角形顶部边角处有小型炮塔，塔中的速射炮和机枪控制者堡垒前方的斜坡。每个堡垒都围着一道9米深的壕沟，并各有一座像它的大炮一样能够降落至地面以下的钢制了望塔，塔上装有一台探照灯。每座大型堡垒由两个连的炮兵和一个连的步兵共计400名士兵驻守。
在战前，为了严守中立，比利时的6个步兵师和1个骑兵师分别部署在各个方向以应付一切来犯之敌：第1师在面对英国的根特，第2师在安特卫普，第3师在面对德国的列日，第4、5师在面对法国的那慕尔、沙勒罗瓦和蒙斯，第6师和骑兵师在中央的布鲁塞尔。
8月3日，阿尔贝国王正式就任比利时军总司令。他亲自提名63岁的莱曼将军担任第3师师长兼列日军事长官。国王要求他“坚守托付给你的阵地，死战到底。
比利时人过分依赖布里阿尔蒙精心设计的这些防御工事，守军人数不足，而且都是预备役军人，每连仅有一名军官，而且直到8月2日才开始挖掘战壕和架设有刺铁丝网的路障，以保卫堡垒之间的空隙地带，并清除有碍大炮火力的房屋和树木。德军发动攻击时，这些措施还刚开始。
德军抵达列日要塞之后，随即展开了进攻。尽管，驻防列日要塞的比利时守军，战斗力根本就不是德军的对手。但他们却有坚固的要塞作为依托。这使得德军虽然能够打败要塞之外的比利时军队，但是却很难拿下要塞。
在没有拿下要塞的时候通过要塞，那和找死没有什么区别。部署在要塞上的那些火炮，会让企图通过要塞的德军，付出极其惨重的损失。
8月5日，德军开始对列日要塞的各堡垒发动了进攻。但正是在这个时候，进攻的德军缺乏火炮的劣势，完全暴露了出来。虽然，德军士兵非常的英勇，但终究是血肉之躯，同样会在炮击当中，被撕成碎片的。
“轰！轰！”德军的炮兵阵地上，一门门的大炮拼命的开火，企图向进攻列日要塞的步兵提供炮兵支援。但是，这些口径并不大的榴弹炮，对坚固的堡垒，根本就构不成什么威胁。另外，火炮数量上的劣势，也使得他们根本就无法为步兵提供足够的火力支援。
“开火，炸死那些该死的德国佬！”一个比利时军官，大声的命令道。
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