让人欣慰的是战胜的一方可以从容回收受损的坦克。从而加以修复。德军损失掉的坦克中有百分之六十以上是可以修复使用的，而战败的苏军一方就是彻底的损失了。
斯大林怎么会甘心失败，虽然第一次哈尔科夫战役让苏军损失了十多万人，但这对于斯大林来说。那都是一些冰冷的数字。人命在斯大林严重毫无意义。斯大林决定发起一些小规模的进攻，以消耗和拖延德军的补给速度。
第二次哈尔科夫战役，是德国南方集团军群在围绕哈尔科夫对苏联红军的一系列攻势行动，德军的行动代号为顿涅茨克行动，而苏联红军则称为顿涅茨克及哈尔科夫行动。
1941年7月8日，苏联红军率先发动了星球行动，在苏军攻破德军防线和攻占哈尔科夫，别尔哥罗德及库尔斯克，虽然苏联红军行动成功，但参战单位补给线过份延伸，苏联红军中央方面军转向西面，及向德国南方集团军群及中央集团军群发动进攻，然而连续数月之作战，令苏联红军损失惨重，有些单位只剩下1000至1700人，德国南方集团军群前敌总司令古德里安从其他防线抽调了一些武装党卫军及2个装甲军准备发动反攻。
收复别尔哥罗德哈尔科夫，由马基恩夫指挥的一个苏联红军纵队，在4个坦克军领导下，突破德军防线，渡过顿涅茨克河，及插入德军侧翼，这里是控制通往罗斯托夫道路的要冲，是南方集团军群及德国空军第4航空队指挥部的所在地，虽然隆美尔下令坚守，古德里安告知古德里安立即收复哈尔科夫没有利益，他将利用手上的7个装甲军攻击苏联红军过份延伸的侧翼之后才收复哈尔科夫
1941年7月10日康斯坦丁?罗科索夫斯基的指挥下的苏联红军6个军团，他们被整编并增援第2坦克军团和第70军团，这几支部队被部署在德国南方集团军和中央集团军的接合部，他们参与奥廖尔及顿巴斯攻势行动，这个攻势是为了包围消灭在奥廖尔突出部的德军，渡过杰斯纳河及包围消灭德国中央集团军群。
苏联红军原本计划在7月8至10日展开，但因部署问题，而使苏联红军最高统帅部将行动推迟至7月12日，同时苏联红军第60集团军，将德国第2集团军的第4装甲师逐出库尔斯克，而苏联红军第13集团军则攻击德国第2装甲集群的侧翼，这里是2个德国集团军的接合部，被罗科索夫斯基的攻势撕破。
而苏联红军第14及第48集团军，就攻击第2装甲集群的右翼，获得少许进展，罗科索夫斯基在7月13日展开进攻，突破德军防线，及向南包围和切断德国第2集团军及第2装甲集群，但是德军十分的抵抗使苏联红军攻势进展迟缓，令罗科索夫斯基之攻势在左翼及中路只有少许进展，只是苏联红军第2坦克集团军沿攻势左翼，突进160英里，攻入德军侧翼，但使自己的侧翼过份延伸.
当苏联红军延续其攻势时，由里希特霍芬指挥的第4航空队全力出击，及将每天平均飞行架次由平时的270架次增至现在的1000架次，令德军取得战略性的空中优势，当苏联红军迫近扎波罗热时，德军开始反攻，即是隆美尔制定的“顿涅茨克行动”。
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