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五月中旬，青州渠帅卜己在临淄城外战败，损失惨重，尽管他派人收拢溃逃的人员，不过最终人员仅剩不到一半。
丢失了全部辎重，卜己的日子非常艰难，于是决定转战济南国。
为了保证安全，避免遭到幽州骑兵的追击，卜己选择了靠南部山区的一条道路，并一路攻克昌国、于陵和土鼓等城。
不仅获得了大量的辎重，而且人员迅速恢复到近十万人。
卜己是一位精明之人，迅速总结得失，发现他们最大的缺憾是没有骑兵，在野外作战，遇到骑兵只有被屠杀的份，于是他决定占领一座城池作为他们的根据地，若骑兵来袭，他们能迅速的进入城池，骑兵再厉害，也不可能飞上城墙，有城墙的保护，他们便安全多了。
经过慎重选择之后，他决定占领历城。
首先，这座城池对他们来说非常适中，比较容易攻克，且该城池内不缺水，也不害怕遭到水攻；更重要的是该城的南部便是泰山余脉，若事不可为，则可以带兵进入山区，躲避骑兵的追杀。
最后，历城处于兖州和青州的交接处，东部是济南国，向南是兖州的泰山郡，向西是兖州的济北国，向北是青州的平原郡，属于四郡结合部，非常方便战略转移，也方便他四处劫掠。
主意已定，绕过高大的济南国治所东平陵，迅速向历城县进发。
浩浩荡荡的黄巾大军，吓的东平陵的守军未敢出城拦截，任其向西而去。
历城县县令虽组织县内人员积极防御，无奈在近十万人的黄巾军面前实在不堪一击，很快城池便被攻破，县令、县丞等人殉职。
渠帅卜己入住县衙，作为他的指挥中心。
痛定思痛，卜己冥思苦想几天，迅速做出调整。
首先，选拔出五千身体强壮者，组成精兵，用于守卫城池；其次，组建一万正规兵，专门外出劫掠；还有两万辅助兵，作为炮灰和辎重兵。
济南国的大将徐和被任命为精兵将领，每日负责带兵训练，并负责城池守卫之事。
乐安郡大将司马俱负责正规军和辅助兵的管理，并负责外出劫掠各县，为大军筹集粮草。
首先被攻破的是济南国的台县、平原郡的祝阿县和济北国的卢县，劫掠物资和人口之后，迅速返回历城。
卜己从新劫掠的人口中继续选拔精壮加入军队。
而且，他参照官兵的管理模式，把军队和家属分开管理。
精兵不仅吃的好，而且其家属也能获得良好的待遇；正规兵和其家属享受平均水平的待遇，吃的不好，但是能吃饱；辅助兵以及其家属，能吃半饱就不错了；至于没有家庭成员参军的人家，仅仅维持在不被饿死的边缘，卜己之所以收留他们，在攻城的时候，他们可以摇旗呐喊，鼓劲助威，或者作为炮灰消耗城池内的守城物资，在逃跑的时候他们可以迟滞敌军进攻的步伐，掩护他和精兵逃跑。
六月初，传来地公将军张宝在下曲阳城被斩杀的消息，让卜己非常心疼，感觉黄巾军出师不利。
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